M&A

I) để có 1 thương vụ M&A thành công
Để có thương vụ M&A thành công: Luôn luôn lưu ý tới 5 điểm lớn

Dù không có công thức chung cho việc tiến hành các vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A), nhưng doanh nghiệp có thể chủ động chuẩn bị các điều kiện, tuân thủ các cách làm đúng hướng để hoàn tất một thương vụ M&A thành công.

Lựa chọn phương thức M&A

Về lý thuyết, có 4 phương thức cơ bản để tiến hành M&A, đó là sáp nhập; hợp nhất 2 hay nhiều công ty với nhau; mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một công ty và mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của một công ty.

Lý thuyết là vậy, nhưng trên thực tế, không có một công thức chung nào cho các thương vụ M&A. Điều này càng đúng hơn trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam hiện tại, với hệ thống các doanh nghiệp (DN) thuộc nhiều tầng nấc, đa dạng về loại hình, quy mô và hình thức sở hữu.

Để lựa chọn phương thức M&A phù hợp, các DN tham gia cần xem xét nhiều yếu tố, như mục tiêu chiến lược và tiềm lực tài chính của DN chiếm hữu; loại hình, quy mô, lĩnh vực hoạt động của DN mục tiêu; triển vọng của thị trường; môi trường kinh doanh hiện tại, các rào cản và rủi ro tiềm ẩn liên quan đến thương vụ M&A...

Chẳng hạn, nếu DN mục tiêu có quy mô nhỏ và vừa, thì DN chiếm hữu có thể mua lại toàn bộ cổ phần hoặc tài sản hiện có của DN mục tiêu. Đây là phương thức M&A thường gặp ở các thị trường mới nổi, tính minh bạch còn chưa cao.

Ngược lại, nếu DN mục tiêu có quy mô lớn thì DN chiếm hữu có thể thực hiện chiến thuật thâm nhập từng phần thông qua việc trở thành cổ đông hoặc đối tác chiến lược. Đây là phương thức mà các tập đoàn nước ngoài thường áp dụng đối với các tập đoàn, tổng công ty lớn của Việt Nam. Điều này còn phản ánh sự thận trọng của các nhà đầu tư nước ngoài đối với thị trường M&A Việt Nam, một thị trường tiềm năng, nhưng cũng còn không ít rủi ro.

Kinh nghiệm để thành công

Để thực hiện thành công một thương vụ M&A, các DN tham gia cần lưu ý một số điểm sau:

Thứ nhất, cần lựa chọn DN mục tiêu phù hợp để tiến hành M&A. Sự phù hợp không chỉ về quy mô, lĩnh vực hoạt động, mà còn bao gồm cả sự tương đồng về văn hoá, cấu trúc quản lý, nhân sự… Có như vậy, các bên mới tìm được tiếng nói chung khi tiến hành M&A cũng như đem lại sự thành công cho DN thời kỳ hậu M&A.

Thứ hai, xác định đúng mục đích của M&A. Không ít trường hợp các bên tham gia M&A với những mục tiêu rất cụ thể như mở rộng thị trường trong ngắn hạn, thôn tính đối thủ hoặc dự án đầu tư... Đó là những cái nhìn chưa đúng về M&A. Nên nhớ rằng, M&A không phải hướng tới một đích nhắm cụ thể nào, mà là công cụ để giúp các DN đạt được những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình. Do vậy, bất cứ thương vụ M&A nào cũng phải gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của DN.

Thứ ba, xác định đúng giá trị của DN mục tiêu. Giá trị của DN không chỉ phản ánh qua bảng cân đối tài sản, mà còn bao gồm những giá trị tiềm năng như đội ngũ nhân sự, hay thương hiệu... Việc xác định đúng giá trị tiềm năng sẽ cho thấy cái giá của thương vụ M&A là đắt hay rẻ, có thành công hay không về mặt tài chính.

Thứ tư, nhận diện các rào cản và rủi ro tiềm ẩn. Mỗi thương vụ M&A đều có những rủi ro tiềm ẩn cả về tài chính, thương mại, pháp lý lẫn thị trường. Do vậy, các DN tham gia cần nhận diện những rủi ro mà DN có thể gặp phải trong quá trình đàm phán, thực hiện và trong giai đoạn hậu M&A, từ đó có phương án phòng ngừa và xử lý.

Thứ năm, cần hoạch định một chiến lược kỹ lưỡng cho thương vụ M&A, trong đó đề ra phương thức, lộ trình và phân công nhân sự thực hiện một cách rõ ràng. Sau khi được phê duyệt, thì các DN tham gia phải tổ chức triển khai thực hiện có bài bản và tuân thủ đúng chiến lược đã hoạch định.

Lê Đình Vinh, Tiến sỹ luật học, PTGĐ Công ty Luật SMiC.

II) Chống thâu tóm 

Như Vietnam Forum cho biết, năm 2011-2012 là năm của kỷ lục và cảm xúc đối với hoạt động M&A tại Việt Nam. Trên sàn chứng khoán tiếp tục xuất hiện các cuộc thôn tính, những nguy cơ bị thâu tóm luôn rình rập doanh nghiệp.
Cũng tại Diễn đàn M&A, ông Tô Hải, TGĐ Công ty chứng khoán Bản Việt (VCSC) đã chia sẻ những nhìn nhận về thâu tóm và chống thâu tóm. Ông cho biết, hiện tồn tại 4 cách thức thâu tóm chính.
Thứ nhất là chia nhỏ tỷ lệ sở hữu cho từng nhóm nhà đầu tư có liên quan một cách âm thầm, khi đã nắm được số lượng cổ phiếu theo kế hoạch thì sẽ chào mua công khai. Hình thức thâu tóm này có thể dễ nhận thấy trong thương vụ của STB. Bên cạnh đó là các thương vụ như PNJ mua SFC nâng tỷ lệ sở hữu lên 39%, trường hợp của HVG và FDC.
Thứ hai là cách thức liên kết, lôi kéo các cổ đông lớn và nhỏ của công ty nhằm nắm quyền kiểm soát công ty. Cách thức này đánh vào tính thiếu minh bạch và kém hiệu quả của công ty. Đây cũng là cách thâu tóm khá phổ biến ở nước ngoài.
Cách thứ ba, cũng là cách ít và khó thành công nhất, là chào mua công khai khi đã xác định được doanh nghiệp mục tiêu. Đối với cách thức này, tỷ lệ thất bại lên đến 99% như trong trường hợp của Mekong chào mua Traphaco hay PVOil chào mua COM.
Cuối cùng là cách thức loại bỏ đối thủ cạnh tranh, thuyết phục đối thủ thực hiện gia công cho mình như trường hợp của Unilever và Mỹ Hảo.
Như vậy, để đối phó với các cách thức thâu tóm doanh nghiệp (DN) như trên, công ty có thể đưa ra các giải pháp nhằm chống thâu tóm như mua cổ phiếu quỹ để giảm số lượng cổ phiếu lưu hành và nâng giá cổ phiếu hay trả cổ tức cao cho cổ đông.
Tuy nhiên hai biện pháp này trong thực tế rất ít thành công. Ngoài hai cách trên, DN có thể cùng tham gia mua bán cổ phiếu nhằm nâng giá cổ phiếu bằng cách tìm các nhà đầu tư khác cùng hỗ trợ. Đặc biệt, phương án hiệu quả và thành công nhất là DN phải minh bạch hóa về thông tin, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính cho các cổ đông. Như vậy mọi hành vi thâu tóm sẽ rất khó để thực hiện trong điều kiện mọi thông tin đều đã được minh bạch hóa.
Bên cạnh đó, DN còn có thể áp dụng các biện pháp khác:
Poison pill: Poison pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất để làm nản lòng công ty có ý định thâu tóm. Có năm loại "thuốc độc":

(1) Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất.
(2) Flip-over: Cho phép cổ đông của công ty cũ được quyền mua cổ phiếu của công ty mới sau khi sáp nhập với giá rất rẻ.
(3) Flip-in: Cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định.
(4) Back-end: Cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.
(5) Poison Puts: Cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm".
Staggered Board of Directors: Quy định bầu cử hội đồng quản trị so le, trong đó chỉ một phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc.
White Knight: Công ty bị thâu tóm sẽ chào mời một đối tác khác có thiện chí hơn để mua mình, thay vì sáp nhập với công ty "thù địch" ban đầu.
Crown Jewel: Công ty bị thâu tóm nêu ý định bán đi bộ phận hoặc tài sản có giá trị nhất của mình nếu bị thâu tóm.
Pac-Man Defense: Công ty bị thâu tóm quay lại thâu tóm chính công ty muốn thâu tóm mình.
Jonestown Defense: Đây là phương pháp phòng thủ tiêu cực nhất, đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc để lại những di chứng xấu lâu dài cho công ty như bán tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho tất cả mọi người, trừ công ty đang muốn thâu tóm hay vay những khoản nợ lớn, đắt không cần thiết.
Trên thực tế tại Việt Nam, thâu tóm xuất hiện như là một nét mới cho giai đoạn 2010-2011 và trở thành những sự kiện trong 2011-2012. M&A được thực hiện giữa các doanh nghiệp nhằm mục đích mua tài sản với cơ hội đầu tư giá rẻ. Điển hình là thương vụ nhóm cổ đông nắm quyền phủ quyết tham gia HĐQT và chi phối hoạt động của CTCP Ngoại Thương & PT ĐT TPHCM (HOSE: FDC). Bên cạnh đó là việc gia tăng hiệu quả hoạt động công ty mục tiêu sau khi thâu tóm. Thương vụ Unilever mua lại nhãn hàng Mỹ Hảo cũng là một hình thức thâu tóm theo động cơ tiêu diệt đối thủ cạnh tranh, bảo vệ và phát triển thị phần.
Hoạt động M&A được tiến hành không nằm ngoài mục đích mở rộng và phát triển quy mô hoạt động, ngành kinh doanh. Tiêu biểu cho động cơ thâu tóm này là thương vụ sáp nhập giữa SHB và HBB.
Đặc biệt, M&A giúp tích hợp chuỗi giá trị gia tăng hiệu quả hoạt động, nổi bật là thương vụ HVG mua 3.75 triệu cổ phiếu AGF, nâng tỷ lệ sở hữu lên 51.08% và PV Oil chào mua 1.5 triệu cổ phiếu COM, nâng tỷ lệ sở hữu lên 34.62%.
Các động cơ thâu tóm trên có thể thực hiện theo kiểu thân thiện hoặc thù địch. Đối với hình thức thâu tóm thân thiện, khi các DN đạt được thỏa thuận trên cơ sở tình nguyện thì có thể thực hiện chào mua công khai. Ngược lại, khi một công ty có chủ ý thâu tóm một công ty khác nhưng không được ban lãnh đạo công ty bị thâu tóm tán thành thì bên thâu tóm sẽ mua cổ phiếu để khống chế các quyết định của DN, đây là hình thức thâu tóm theo kiểu thù địch.
Ngoài ra cũng có trường hợp các công ty có ý định thâu tóm các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) bằng cách mua tài sản của SME sau đó tìm cách bán lại một phần tài sản để giảm bớt gánh nặng tài chính cho việc thâu tóm SME. Trong trường hợp này, nếu DN bị thâu tóm vẫn giữ được tỷ lệ trên 30% thì hoàn toàn có thể ngăn chặn quyết định bán tài sản của người đi thâu tóm. Hành động này có thể gia tăng gánh nặng tài chính đối với bên thâu tóm khiến bên này có nguy cơ thất bại rất cao.
Tại Việt Nam từ thời điểm 01/01/2012 đã áp dụng quy định hình sự hóa đối với thị trường chứng khoán, đây là một công cụ chống thâu tóm hiệu quả dựa theo pháp luật, điển hình là trường hợp của DVD.